证券代 证券简称：梦网荣公告编207 梦网荣关于公 100%股权的公告 及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示： 本次公开挂牌转让结果存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 交易概述 荣信汇科（以下简称“汇科电气”）为梦网荣信科技 ”或“梦持有 其 10拟退出传统电子电力行业，重点发展移动互联网运营 支撑服务业务的未来发展战略，进一步优化产业结构，拟 于联合产权交易所（以下简称“产交所”）公开挂牌转让所持有的汇科电气 100%股权（以下简称“标的资产”），挂牌价格参考标的资产评估值确定为人民 币 16,135.16 万元，挂牌转让的信息发布期限根据产交所相关规则确定为 5 个工 作日。
本次交易以公开挂牌转让的方式进行，受让方尚未确定，故目前无法判断是 否构成关联重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不 构成重大资产重组。
公司于 2017 年 6 月 16 日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关 所持荣信汇科 100%股权的议案》, 独立董事发表了明确同意意见。
本次股东大会审议。
二、交易对方的基本情况 本次以公开挂牌交易方式转让标的资产，尚不确定交易对方，但交易对方应 满足以下资格条件： a) 受让方为法人的，需为依法设立的，具备10年以上从事电力电子产品研 发、制造及销售行业经验，且上年度年营收金额不低于10亿元、连续盈利3年以 上的企业法人。
b) 受让方为自然人的，需具备10年以上电力电子产品研发、制造及销售企 业任职经历，具备民事行为能力的中国公民。
c) 受让方须良好的财务状况和支付能力，并具有良好的商业信用，承诺受 让资金来源合法。
三、交易标的基本情况 1．标的资产概况 公司名称：荣信汇科 住所：辽宁省越岭路 212 法定代表人：张海涛 注册资本：15,000 万元 成立日期：2017 年 1 月 16 日 经营范围：电力设备及系统、输配电设备及其控制设备、无功补偿装置、变 频调速设备、控制器、电站变流器、智能微电网设备、自动化装备、通讯设备、 仪器仪表、电动汽车充换电设备及其控制系统的研发、制造、销售及售后服务； 计算机系统集成、信息系统集成、软件开发、销售、技术服务；机电工程、电力 工程、节能环保工程的设计、施工、技术咨询、技术服务；合同能源管理；电动 汽车充换电设施建设与服务；经营货物及技术进出口。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。
持有其 100%股权。
2.汇科电气财务情况 单位：人民币元 2017 年 4 月 30 日 资产总额 负债总额 应收账款 净资产 95,853,951.66 2017 年 1-4 月 营业收入 营业利润 净利润 经营活动产生的现金流量净额 注：上述 2015 年至 2016 年 9 月财务数据均经天健会计师事务所（特殊普通 合伙）分所审计（天健深审〔2017〕879 号），天健会计师事务所具有证券 期货业务资格。
3.标的资产评估情况 中联委托，采用资产基础法和收益法，以 2017 年 4 月 30 日为评估基准日，对汇科电气股东全部权益进行了评估，并出具 《梦网荣信拟转让荣信汇科股权 项目资产评估报告》（中联评报字〔2017〕第 951 号）。
（1）资产基础法评估结论 资产账面价值 15,522.03 万元，评估值 16,934.00 万元，评估增值 1,411.97 万 元，评估增值率
负债账面价值 798.84 万元，评估值 798.84 万元，评估无增减值。
净资产账面价值 14,723.19 万元，评估值 16,135.16 万元，评估增值 1,411.97 万元，评估增值率 详见下表： 表1. 资产评估结果汇总表 金额单位：人民币万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ 项 目 流动资产 非流动资产 其中：长期股权投资 投资性房地产 固定资产 其中：建 筑 物 设 备 在建工程 无形资产 其中：土地使用权 其他非流动资产 资产总计 流动负债 非流动负债 负债总计 净 资 产（所有者权益收益法评估结论 经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用 现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。汇科电气在评估基 准日 2017 年 4 月 30 日净资产账面值为 9,538.04 万元，评 的股东全部权益资本价值 14,668.25 万元，增值率
（3）本次评估股东全部权益价值采用资产基础法 从投资者角度来看，收益法评估对市场的依赖程度比较高，输配电及控制设 备制造业受宏观经济及下游冶金、电力、煤炭等产业影响较大；同时汇科电气为 业绩不佳，以前年度一直处于亏损状态，企业 未来产业结构可能会根据行业的发展状况发生变化，因此，收益法中的盈利预测 存在较大的不确定性。收益法价值反映各资产以现有用途的对企业整体的贡献价 值。与收益法相比，资产基础法从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场 价值，选择资产基础法评估结果能为企业今后的运作打下坚实的基础。适合选用 资产基础法评估结果作为评估值。
考虑上述因素并结合本次的评估目的，最终选用资产基础法的评估结果作为 汇科电气的股东全部权益价值参考依据。汇科电气股东全部权益价值为 16,135.16 万元。
上述评估报于同日披露在巨潮资讯网 （）的评估报告正文。
持有汇科电气债权及交易安排 对汇科电气享有债权共计 21,157,245.78 元，汇科电气 应自本次股权转让交割完成之日起 5 个工作日内，结清与） 之间所有往来款项。否则，将按照年利率 6%计息，，最 长还款期限不得超过本次股权转让协议生效后一年。本次交易对方以有效资产 （包括但不限于汇科电气股权等）向梦网荣信提供担保，担保资产评估价值的 50%不低于所对应的欠款。
为汇科电气提供担保的情况及交易安排 Rongxin Power Limited 荣信（英国）向银行申请授信提供了 304 万美元的融资性保函/备用信用 证，承担连带责任，担保期限一年；为 荣信工程私人有 （印度）向银行申请授信提供了 230 万美元的融资性保函/备用信用证， 承担连带责任，担保期限一年。依据相关法律规定，为汇 所提供的上述担保继续有效，直至期限届满。自本次股权转让 协议生效之日起，本次交易对方须就上述担保以受让后的汇科电气股权为梦网荣 信提供反担保。
与汇科电气合同及交易安排 因采购相关项目原材料需要，与汇科电气签订了一份《采 购合同》，合同金额 5,217 万元，目前汇亦未向其支付合 同款项。本次交易完成后，《采购合同》的效力不受影响，仍正常履行。
交易对方须承诺，因汇科电气所涉业务导致梦网荣信对其他第三方承担责任 的，在股权转让协议生效前已履行完毕的合同，受让方对除坏账计提部分（坏账 计提金额最高不得超过已履行完毕的合同总金额的 5%）外，承担连带保证责任； 在股权转让协议生效后，仍在履行或尚未履行的合同，受让方对该合同承担无限 连带责任。
7.标的资产其他情况 本次标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产 的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
公司不存在为汇科电气委托理财的情况。
合并报表范围发生变更。
四、交易协议的主要内容 本次交易拟采取公开挂牌转让方式进行，最终交易对象及交易价格尚未确 将根据挂牌成交结果与交易对方签署股权转让协议，并另行公告本次转 让具体情况。
五、涉及本次交易的其他安排 本次交易不涉及汇科电气债权债务的转让，本次交易完成后，汇科电气的债 权债务仍由汇科电气享有或承担。受让方需保证汇科电气现有经营管理团队三年 以上稳定，对外已经签署的各项合同亦正常履行。
六的影响 未来发展战略和经营目标的具体实施，通过出售资产降 低业务规模，逐步退出电资产结构，集中优势发展移 动互联网运营支未来可持续健康发展，盈利能力有望增强。
本次交易如按照评估值挂牌成交，预计可实现投资收益约6,000万元人民币 （最终数据依最终挂牌成交价及会计师审计为准）。
本次交易所日常生产经营所需的流动资金，满足企业 营运资金需求，的财务状况和经营成果将产生积极影响。
七、备查文件 1．第六届董事会第十五次会议决议； 2．独立董事所持荣信汇科 100%股权的独立意见； 3．荣信审计报告（天健审〔2017〕879 号）； 4．梦网荣信拟转让荣信汇科 股权项目资产评估报告（中联评报字〔2017〕第 951 号）。
特此公告。
梦网荣董事会 2017 年 6 月 17 日
